1947年3月，蒋介石见“全面进攻、速战速决”的战略无法奏效，被迫做出改变，采取重点进攻的策略，其中70余万兵力，分别对陕北和山东两大解放区发起进攻。
山东方面，蒋介石让陆军总司令顾祝同在徐州设立指挥所，由汤恩伯、王敬久、欧震率领三个机动兵团，由南向北向鲁中山区推进，试图将华东野战军压缩到沂蒙山区一带歼灭。在经历了此前大半年的激战后，国民党军吃了亏也长了教训，不再轻视解放军，也不说什么速战速决之类的话了，而是采取稳扎稳打的策略。
三大兵团当中，汤恩伯率领的8个整编师共20万人是主要进攻集团，他又将大军分为三路，以中间一路的张灵甫所率整编第74师、李天霞所率整编第83师、黄百韬所率整编第25师作为主攻，而这三个整编师当中，又以号称国民党军“五大主力”之一的整编74师为最。
战争开打前，汤恩伯原打算让李天霞指挥这一路大军，毕竟李天霞既是张灵甫在黄埔军校时的学长，又长期在74军担任张灵甫的上级，指挥张灵甫合情合理。但是，张灵甫与李天霞在74军时有很深的矛盾，两人表面上客客气气，实际上谁也不服谁，尤其张灵甫刚愎自用、目中无人，让他听李天霞指挥，比吃苍蝇还难受。
为了避免被李天霞指挥，张灵甫特意跑去找汤恩伯说情，“长官，要不你让黄百韬指挥74师吧！”张灵甫这么说，倒不是说他真的愿意听黄百韬指挥，而是两害相权取其轻，比起被死对头李天霞指挥，黄百韬至少跟自己没什么太大矛盾，有话好商量。在张灵甫看来，黄百韬不过是个杂牌军的师长，既不是蒋介石嫡系，人员装备跟自己的74师也无法比，真打起来，谁听谁的还不好说。
汤恩伯见张灵甫与李天霞这么不对付，为了避免闹内讧，便同意了张灵甫的请求，但他不知道的是，后来张灵甫压根没听黄百韬指挥。战争开打后，国民党军的推进速度很快，占领了山东不少地区，华东野战军见敌人来势汹汹，便转变策略，决定诱敌深入，围而歼之，首先消灭王牌部队整编74师，以此来打击国民党军的嚣张气焰。
在战争开打的一个多月里，整编74师势头很猛，行进速度很快，很快就将协同作战的李天霞和名义上的指挥黄百韬远远甩在身后，形成了一个突出箭头。自从在涟水作战中两次击败华东野战军之后，张灵甫的自信心就爆棚了，再次对解放军产生了轻视心理，他孤军深入就是为了制造一个大新闻，打一个震惊中外的漂亮仗，即直捣黄龙，将华东野战军司令部所在地坦埠占领，只要他能取得这一胜利，升官发财事小，光是这份荣誉，就够他在国民党军中横着走了，到那时谁还敢跟自己作对？
出于这一心理，张灵甫不顾一切地向前冲，华东野战军则不断战略性后撤。因为陈毅和粟裕“戏演得真”，就连蒋介石和顾祝同都认为，华东野战军害怕了，后撤是因为“攻势疲惫，无力决战”。于是，汤恩伯果断做出决策，改变之前稳扎稳打的策略，让整编74师作为主攻，以整编第25、第83师作为配合，自垛庄、桃墟地区向坦埠发起进攻。
但是，张灵甫压根没有停下来等李天霞和黄百韬，而是带着整编74师直奔坦埠而去，结果碰了颗大钉子。原来，华东野战军早就在坦埠五公里外布下天罗地网，整编74师刚到，就遭遇了猛烈进攻，无法再前进一步了。
这让张灵甫措手不及，他没想到华东野战军反应这么快，抵抗又这么顽强。很快，消息就传到了汤恩伯耳中，他得知张灵甫孤军深入，就顿感不妙，便给张灵甫发去了一封措辞严厉的电报，“张师长，请你赶紧撤回垛庄死守，等待增援！”垛庄对当时的整编74师来说很重要，他即是一个后方据点，也是一个重要的补给站，汤恩伯让张灵甫撤回垛庄，意思其实很明确：既然攻不进坦埠，那就先退一步，先稳住阵脚再说。
张灵甫接到命令后很不甘心，就在他犹豫是进是退时，粟裕靠着敏锐的嗅觉，捕捉到了转瞬即逝的战机，当即下令华东野战军几个纵队进行穿插分割，将垛庄给围住了，当时镇守垛庄的整编74师将士不过千余人，他们万万没想到，解放军竟然敢主动进攻！
不久，整编74师主力就被包围了，张灵甫召开了一次军事会议，在会上问大家，“各位，现在我们进退两难，该怎么办，大家都说说吧！”张灵甫本以为大家会畅所欲言，众人却一片寂静，很显然大家被这突如其来的变故吓傻了。过了半天，副参谋长李运良这才站出来，发表了一番讲话。
李运良，早年是东北军的一员，后来改投蒋介石，他有些本事，又聪明伶俐、善于钻营，抗战时靠着巴结上司，最终进入了中央军王牌部队。张灵甫当58师师长的时候，李运良不知怎么得到了张灵甫赏识，随着张灵甫一路升迁，他也水涨船高，一路从团长做到了整编74师副参谋长兼主力旅副旅长。
说到底，张灵甫虽然专横跋扈，却很喜欢那些能附和他的人，李运良恰好精通此道。明显人一看就知道，这样的两个人在一起，迟早要出事。李运良很感激张灵甫的提携之恩，当张灵甫有难时，他不能无动于衷，便决定出谋划策，当时他对众人说，“现在共军已经将我们包围，如果贸然突围，可能会被分割歼灭，但天无绝人之路，我仔细观察了周边地形，发现附近有座山叫做孟良崮，此山地势险要，易守难攻，如果我们能上山强占制高点，凭借我们74师的人员装备，共军是很难攻上来的。”
说到这里，李运良停顿了一下，他见有人在小声议论，似乎仍有疑问，便清了清嗓子接着说，“更重要的是，我们要给距离不太远的汤司令、王司令和欧司令发电报求援，只要我们能守几天，等援军一到，我们就冲下山去，与友军来个前后夹击，我们不但可以解围而出，甚至消灭共军主力也未可知！”
李运良看了看张灵甫，又接着说，“师座，这是千载难逢的好机会，您可不能犹豫啊！”张灵甫立功心切，本就不甘心失败，李运良的话算是说到他心坎上去了，也认为危局之中其实暗藏胜算，兵法云：陷之死地而后生，现在不就是这么个情况吗？
便打算同意上孟良崮。张灵甫决定效仿项羽破釜沉舟、韩信背水一战，他脑海中浮现出这样一副场景：在自己的英明指挥下，将士们奋勇杀敌，共军则溃不成军，最终74师顺利突围，他成为力挽狂澜的大英雄，也是名副其实的国军第一名将！
想到这里，张灵甫站起身来，准备发布全体将士上孟良崮的命令，这时参谋长魏振钺却突然站起来大声说，“师座，万万不可！”与李运良相比，魏振钺老成持重、经验丰富，只见他眉头紧锁，似乎忧心忡忡，张灵甫便问他有何看法，他就接着说，“师座，李副参谋长勾画的蓝图虽然漂亮，但孟良崮绝非久守之地！”
说完，魏振钺就走到地图前面，用手指着孟良崮的地方接着说，“大家看，孟良崮上到处都是光秃秃的石头，一棵树都没有，这样的地方很难构筑工事，挖地壕更是想都别想，更要命的是，如果敌人用大炮进攻，石头被炸开后反而杀伤力更大。
我们的士兵和骡马上山困难，即便上上了，也没有躲藏的地方！”“还有一点也很致命”，魏振钺加重语气接着说，“根据地形地势来看，孟良崮没有水源，我们几万大军每天要消耗很多水，马骡也需要喝水，到时上哪儿弄水去？再者说了，垛庄已经失守，我们没了补给线，大军一旦上山，没吃没喝，援军又没到，我们岂不是自寻死路？”
魏振钺喝了口水，又接着说，“我们的美式装备固然好，而且刚刚加了两个美式榴弹炮营，共军根本没法比，但这些都是大家伙，吨位重，根本运不到山上去；即便运上去了，在山地作战中也无法发挥优势，反而容易暴露目标。
古人常说依山旁水、安营扎寨，我们上孟良崮，犯了兵家大忌！”魏振钺这番话说到在情在理，他在极力避免诸葛亮和马谡的故事再次发生，但张灵甫明显更信任李运良，对他的苦口婆心则视若无睹。
实际上，张灵甫不选择突围，而选择上孟良崮，有他自己的考量，毕竟人都是要面子的，他如果突围而出，那么只能向李天霞的83师或者黄百韬的25师靠拢，两人可能会收留他，但同时会嘲讽他说，“你不是很牛，看不起我吗，现在怎么灰头土脸地来求我呢？”
这对张灵甫来说，绝对是不能接受的巨大耻辱，为了避免被羞辱，也为了实现绝地反击，成就个人功名，他选择了最危险的那条路，即死守孟良崮。这其实是一场豪赌，赌赢了，张灵甫功成名就；赌输了，他似乎不认为自己会输，压根没想过输的后果。
张灵甫示意魏振钺坐下，然后用一种神圣不可侵犯地语气下达了命令，“依我看，李运良副参谋长的建议甚好，我下令：全体将士立即向孟良崮转移，据险固守，等待援军，我倒要看看，共军能奈我何！”命令下达后，与会将领无人再敢反驳，本想继续说话的魏振钺，此时也沉默不语了，他知道以张灵甫的性格，自己多说无益，只会招致反感。
就这样，整编74师这支战绩辉煌的王牌部队，在张灵甫的一意孤行下，走上了一条不归路，这条路看似能够险中求胜，实则是纸上谈兵，不切实际。整编74师开始转移时，华东野战军也开始收缩包围圈，垛庄被彻底拿下，另一战略要点万泉山也被拿下，几个纵队各自抵达位置，在芦山、孟良崮一带将整编74师彻底围困。
都到了这个时候了，张灵甫却并不感到绝望，因为蒋介石给他发了电报，也认为孟良崮的地形十分有利，必能坚守，并且援军如果及时抵达，或可与共军主力决战。蒋介石的态度，是出于对整编74师战斗力的自信，这种自信并非完全没有道理，但忽略了孟良崮的实际情况，以及援军的增援情况。
正如魏振钺所言，整编74师上了孟良崮之后，才发现根本无法构防御工事，士兵们只能躲在石头缝里，以巨石作为掩护，当华东野战军的密集炮火打上来时，石头碎片飞溅而出，击死击伤了不少士兵。最要命的还是水源问题，当时天气虽然谈不上特别炎热，但士兵连日奔波，疲惫不堪，却连一口水都喝不上，没两天功夫，就有不少骡马倒毙，一些手上士兵也因为缺水而苦苦挣扎。如果只是这样，倒也没什么，关键是援军迟迟不来。
事实上，蒋介石给张灵甫发电报之时，已经派遣了10个整编师进行救援，但华东野战军对此早有防备，在对孟良崮发起进攻的同时，分兵阻绝各路援军。距离孟良崮最近的当属李天霞的83师和黄百韬的25师，其中李天霞并不真心救援，嘴里喊着要救援，却只派出一个连谎称为一个旅，而黄百韬虽然派出了部队，但被华东野战军所组。
至于其他增援部队，要么行动迟缓，要么被解放军阻击，根本无法救援张灵甫。唯一让张灵甫感到庆幸的是，83师19旅57团团长罗文浪因为与李天霞有矛盾，率部进入孟良崮对74师进行救援，最终也被围困。
5月15日，华东野战军对孟良崮发起总攻，74师防线不断收缩，孟良崮主峰摇摇欲坠，山上枪炮生、喊杀声震天，张灵甫站指挥部所在的山洞口，看着往上冲的大批解放军以及一份份战报，脸色顿时变得苍白，他期盼的援军，却连影子都没看到一个。
张灵甫意识到，74师已经大势已去，这场豪赌他赌输了，而且输得很彻底，等待他的将是什么，他不敢多想。思索片刻之后，张灵甫踉踉跄跄地回到山东，他让人将几个主要的军官，包括副师长蔡仁杰、58旅旅长卢醒、参谋长魏振钺、副参谋长李运良等人叫到洞内，准备开个会。
不久，人就到齐了，他们要么垂头丧气，要么缅甸惊恐，有些人还负伤了，包扎的布条就渗出鲜血了，可见战斗是惨烈的，形势是不利的。张灵甫看着这些人，既悔且恨，他需要一个宣泄口，也需要为自己的失败找一个替罪羊，这个人不会是别人，只能是出馊主意的李运良。
张灵甫在人群中寻找李运良，找到之后，他怒气冲冲地让李运良站出来，然后大声说，“李运良，看你出的馊主意，非要老子上山，现在被共军围得像铁桶一样，你说该怎么办？”李运良被吓傻了，当初他出这个主意，其实自己心里也没底，说到底他了解张灵甫，他是顺着张灵甫的性子才提出建议的，哪知道是怎么个结果。
李运良不敢看张灵甫，只是低着头说，“师座，我当时也是为了......”还没等李运良说完，张灵甫就打断了他，“你还敢顶嘴，要不是你出的馊主意，我堂堂74师，何至于此！”张灵甫是真生气，但也恨自己无能，毕竟决策是自己做的，李运良只是提意见，他觉得仗打到这个份上，已经没脸见人，便暗自做了一个决定，他缓缓拿出腰间的配枪，往石头桌子上一放，然而对大家说，“我们74师作为党国王牌部队，是不允许遭受如此失败的，现如今只能杀身成仁，以报党国了。
在场的诸位都是党国精英，决不能当共军俘虏，大家跟我一起自杀吧！”此话一出，在场之人无不惊讶万分，几乎所有人都面露难色，他们想到过失败，但绝对没有想过集体自杀。说白了，这些人愿意为党国效力以换取荣华富贵，但没人愿意为党国殉葬，除了张灵甫之外。
就在众人犹豫之际，山洞外突然传来密集枪声，解放军已经突破74师最后防线，打到指挥部所在的山洞外了。在洞内外一阵枪声之后，张灵甫、蔡仁杰、卢醒等人倒在了血泊之中，他们是杀身成仁还是被解放军击毙，说法有很多种，但不论是何种说法，他们最终都在了绝死之地孟良崮，从他们选择上孟良崮时，就应该想到这种结局。
而洞内的其他将领，则走上了不同道路，比如魏振钺，他当初反对上山、力主突围，是74师中难得的明白人，当张灵甫要求他自杀时，他内心一万个不愿意，好在解放军及时打来，他在混乱之中趁机从洞内另一个出口逃走，打算蒙混过关，逃之夭夭，却被几名解放军发现。当时，一名解放军朝着魏振钺大喊，“快站住，别跑，要不然就开枪了！”魏振钺害怕得不行，当即站在原地不动，然后举起双手，缓缓转过身子，大声对解放军说，“千万别开枪，我是74师参谋长魏振钺，我投降！”解放军战士听罢，感到十分震惊，没想到无意间发现的逃兵，竟然是个大官，这下立大功了！
张灵甫手下的两个旅长陈传钧和陈嘘云，跟随张灵甫的时间不算短，但两人没胆量自杀，又自知逃跑无望，便在解放军进入洞内时选择缴械投降，乖乖当了俘虏。最搞笑的还是给张灵甫出馊主意的李运良，他的表现可以说很有戏剧性。张灵甫让众人自杀时，李运良被吓破了胆，他忠于张灵甫不假，但他根本不想赴死，正想着如何脱困时，解放军冲进来了。
李运良也不想当俘虏，便四处观察了一番，然后跑到山洞口附近一处隐蔽的位置，“哎呀”一声后倒在地上，然后紧闭双眼，屏住呼吸，假装自己已经中弹身亡了，为了把戏演真，他还在一具尸体上弄了点血涂在自己身上。李运良心里盘算着，等到解放军退去，他就可以趁机逃走了，但他显然太小看解放军了。
没过多久，几个解放军战士就拿着枪搜索到了山东门口，李运良见解放军搜查十分仔细，即便是尸体也要确认死活，他自知再装下去，万一被发现是假死，给他补几枪，可就变成真死了。于是，李运良来了个“原地复活”，只见他快速从地上爬起来，然后高举双手，对不远处的解放军大声说，“长官，不要开枪，我投降！”就这样，建议74师上孟良崮的李运良也被俘虏了，事后解放军才知道他给了自己“神助攻”。
李运良被捕后，并不很老实，小聪明劲又上来了，他将自己领章上的将星标志撕下来，试图掩饰自己的身份级别，还在登记的时候故意说自己不过是74师的少校军需官。但是，负责登记的解放军也很眼尖，一眼就看到李运良的领章动过手脚，便大声责问他，“你还是老实交代，抗拒从严，坦白从宽，你不知道吗？”
李运良见这阵势，便说出了自己的真实身份，“我是实话，我是74师少将副参谋长李运良。”之后，李运良被送去学习改造，由于他态度积极，改造得不错，没多久就被释放，此后他回乡务农，后来的事情就没人知道了。
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